Para o investidor, a diferença entre uma boa oportunidade e um prejuízo raramente está no preço pago, e quase sempre está no momento em que decide entrar no negócio.
Nunca houve tantas empresas em recuperação judicial no Brasil. Em junho de 2026, segundo o Monitor RGF-Bizdoc1, eram 6.341, o maior número já registrado. Jutos altos e crédito caro explicam boa parte desse quadro.
Por trás desses números há muitas empresas com bons produtos e serviços, clientes e equipes, mas com dívidas que já não conseguem pagar. Para elas, a saída pode vir de fora, ou seja, um investidor disposto a “colocar” dinheiro novo e ajudar a reorganizar o negócio. É o que o mercado distressed chama de turnaround, ou seja, a virada de uma empresa em “crise”.
Dessa forma, pretende-se com este artigo mostrar por que as fases anteriores à recuperação judicial costumam oferecer as melhores oportunidades para esse investidor.
Turnaround e o investidor que não é credor
Esse instrumento nada mais é do que a reorganização operacional e/ou financeira de uma empresa para devolvê-la à atividade de modo a restabelecer viabilidade e capacidade de gerar resultado. É uma estratégia empresarial/societária que pode ser conduzida fora do Poder Judiciário ou apoiada nos instrumentos da Lei nº 11.101/2005 (LREF).
O foco no presente texto é para quem não detém créditos contra a empresa: um investidor profissional, um fundo, um grupo estratégico ou um family office que se interessa em aportar capital novo em troca de participação, controle ou ativos. Entretanto, esse investidor precisa ser distinguido do financiador – como, por exemplo, o DIP.
Dentro de uma recuperação judicial, as duas opções diferem em pontos essenciais. O investidor aporta capital ou paga o preço de aquisição de ativos, e seu retorno vem da valorização da participação ou do ativo adquirido, ou seja, ele passa a ser sócio, controlador ou adquirente de unidade produtiva isolada (UPI), com base principal da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falências. Já o financiador DIP, por sua vez, empresta recursos à recuperanda, é remunerado por juros e pela devolução do principal e ocupa a posição de credor extraconcursal.
Assim, destaca-se que o risco central do primeiro é a execução do plano de negócios de forma a reverter situação de crise e fazer com que a empresa volte a lucrar. O do segundo, o inadimplemento e a convolação em falência.
O DIP é dívida com proteção reforçada, sendo que a extraconcursalidade do crédito não pode ser alterada por recurso contra a decisão que autorizou o financiamento. O investidor de turnaround, ao revés, assume o risco do negócio e ganha com a recuperação do valor da empresa. Nada impede que as duas posições se combinem em uma mesma estratégia, mas a lógica jurídica e econômica de cada uma é distinta.
Critérios de decisão
A atratividade do turnaround depende menos da proporção do desconto e mais da combinação de quatro fatores: viabilidade operacional da empresa; estrutura de capital; passivos ocultos; e o momento de entrada, sendo este último o fio condutor deste texto, uma vez que, para cada estágio da crise há um conjunto diferente de ferramentas, com custos e proteções diferentes.
1º Estágio – Pré-insolvência: momento de maior oportunidade (valor)
É a fase em que o investidor tem mais liberdade e o ativo ainda conserva clientes, fornecedores e equipe. A empresa já sente a crise, mas ainda negocia diretamente com seus credores, sem intervenção do Judiciário.
O investidor pode usar as estruturas comuns do direito societário e contratual, sendo que poderá subscrever um aumento de capital, comprar a participação dos sócios atuais, adquirir um ativo ou uma unidade de negócio, ou entrar como parceiro estratégico com direitos de governança. Em todas elas, o aporte costuma vir condicionado a uma renegociação prévia das dívidas com os principais credores, para que o dinheiro novo financie a virada da empresa, e não apenas pague o passivo antigo.
Cita-se, como caso análogo, o caso do antigo Walmart Brasil o qual ilustra o turnaround. Em 2018, com vendas em queda e a matriz decidida a reduzir sua presença no país, a Advent International assumiu 80% da operação. Em vez de pagar um preço relevante ao vendedor, comprometeu-se a investir cerca de R$ 2 bilhões na própria empresa. Trocou o conselho e boa parte da gestão, reformou as lojas e reposicionou as bandeiras. Rebatizada de Grupo BIG, a empresa foi vendida ao Carrefour Brasil em 2021 por R$ 7,5 bilhões. Tudo isso aconteceu sem recuperação judicial.
Percebe-se, porém, que é necessária uma due diligence rigorosa e cláusulas contratuais de proteção, as quais deverão ser sempre estruturadas e realizadas por equipe experiente e multidisciplinar, liderada por profissionais competentes e capacitados – turnarounder.
A Lei nº 14.112/2020, que reformou a LREF, trouxe a conciliação e a mediação antecedentes, sendo que a empresa que preencha os requisitos para pedir recuperação judicial pode obter tutela cautelar que suspende as execuções por até 60 dias, enquanto negocia com credores em mediação instaurada no CEJUSC ou em câmara especializada.
Para o investidor, essa janela de 60 dias é o momento de apresentar uma proposta de aporte condicionada à repactuação do passivo, o capital novo vira o eixo da negociação com os credores, e não um item a mais em um processo judicial já instalado.
2º Estágio – Recuperação extrajudicial – acordo de maioria com chancela judicial
Quando a negociação privada não alcança todos os credores, a recuperação extrajudicial permite que um acordo firmado pela maioria vincule os dissidentes da mesma espécie de crédito após a homologação judicial. Para o investidor não credor, a recuperação extrajudicial pode ser o veículo de um plano “pré-negociado”, ou seja, o aporte de capital é condicionado à aprovação do plano pelos credores e à sua homologação.
Kleber Zanchim e Pedro Guizzo apontam três vantagens da RE para os distressed deals: (i.) governança facilitada, (ii.) engajamento dos credores, que concordam com o negócio antes do processo judicial, e (iii.) redução do contencioso típico da recuperação judicial, o que atrai mais interessados2. Entre as estruturas de criação de valor que os autores listam, duas interessam diretamente ao investidor não credor: a entrada de um parceiro estratégico como sócio, que exige arranjos societários e eventuais autorizações de credores, e a venda da empresa ou de uma unidade de negócio a um grupo de executivos que assume a dívida atribuída na transação. Para eles, a RE tende a se tornar um dos pilares do turnaround no Brasil, e “é um mar aberto para quem está capacitado a utilizá-la”.
E se a crise já chegou à recuperação judicial ou à falência?
O investimento também é possível nessas fases. Na recuperação judicial, a lei afasta a responsabilidade do investidor pelas dívidas da empresa em razão do simples aporte de recursos e permite, por exemplo, a compra de unidades produtivas isoladas sem sucessão de passivos. E na falência, a venda de ativos também ocorre sem sucessão.
A contrapartida é o tempo e o valor perdido. Quando a empresa chega a esses estágios, parte dos clientes, contratos e equipe já se foi, e o calendário passa a depender do processo judicial. Para o investidor que busca reorganizar uma empresa, e não apenas comprar ativos, as fases anteriores tendem a oferecer a melhor relação entre risco e retorno.
O momento define o bom investimento
No turnaround, o tempo é a variável que mais pesa, pois quanto mais cedo o investidor entra, mais valor encontra e mais livre é a negociação. Quanto mais tarde, maior o desconto e a proteção legal, mas maior também a perda de valor e a dependência do Judiciário.
Na pré-insolvência, o investidor encontra o negócio ainda preservado e negocia com liberdade, podendo aproveitar a janela da mediação antecedente; em troca, precisa construir a própria proteção por meio de due diligence e contrato. Na recuperação extrajudicial, o aporte se apoia em um acordo de maioria homologado pelo juiz, com menos litígio e mais previsibilidade. A recuperação judicial e a falência continuam sendo caminhos possíveis, com proteções legais mais claras, mas com um negócio já mais desgastado.
O investidor de turnaround não precisa ser credor para participar da reestruturação, e não deve ser confundido com o financiador DIP. O que ele traz é capital de risco e capacidade de gestão. Todavia, o desafio está em escolher o momento certo e estruturar a operação, para que a proteção prevista em lei se confirme na prática.
